SG·亚洲胜游

　　天津百利特精电气股份有限章程（2022年第二次临时股东大会修订）2022年6月16日目录章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章党组织第六章董事会节董事第二节董事会第七章经理及其他高级管理人员第八章监事会节监事第二节监事会第九章财务会计制度、利润分配和审计节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知和公告节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则章总则条为维护、股东和债权人的合法权益，规范的组织和行为，根据《中SG·亚洲胜游民共和国法》（以下简称《法》）、《中SG·亚洲胜游民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

　　2.第二条系依照《法》和其他有关规定成立的股份有限（以下简称“”）。

　　3.经天津市人民政府批准，以发起方式设立；在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码[23R]。

　　4.第三条于2001年5月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2001年6月15日在证券交易所上市。

　　5.第四条注册名称：天津百利特精电气股份有限TIANJINBENEFOTEJINGELECTRICCO.,LTD.第五条住所：天津市西青经济开发区民和道12号，邮政编码：300385。

　　9.第九条根据《法》、《中国章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国的组织（以下简称党组织），建立党组织工作机构，配备党务工作人员。

　　10.党组织机构设置、人员编制纳入管理机构和编制，为党组织开展工作提供经费保障。

　　11.第十条全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对承担责任，以其全部资产对的债务承担责任。

　　12.第十一条本章程自生效之日起，即成为规范的组织与行为、与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

　　13.依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉，可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　14.第十二条本章程所称其他高级管理人员是指的副经理、董事会秘书、财务负责人。

　　15.第二章经营宗旨和范围第十三条的经营宗旨：以科技创新为先导、质量稳定为基石、人才建设为保障、品牌价值为导向，建立完善的法人治理结构，维护股东合法权益，促进健康发展。

　　16.第十四条经营范围：输配电及控制设备、超导限流器、智能电网电气设备、高低压电器成套设备、传动控制装置、照明配电箱、高低压电器元件、电器设备元件、变压器、互感器、泵、电梯制造、销售、维修及技术开发、咨询服务、转让；机械设备及配件销售及安装、维修；计算机、仪器仪表、电讯器材、矿产品、建材、化工产品、五金、电子产品、酒店设备及用品、体育用品及器材批发兼零售；普通货运；进出口业务；液压、气动元件、机床设备、铸件、机械零件、刀具、模具加工、制造；矿产品加工（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

　　第十六条股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十九条经批准发行的股份总数11000万股，向发起人天津液压机械(集团)有限发行7761.1329万股，向发起人天津泰鑫实业开发有限发行136.4954万股，向发起人天津市机械工业物资总发行34.1239万股，向发起人天津经纬集团投资发行34.1239万股，向发起人天津市静海县通达工业发行34.1239万股，分别占股份总数的70.56%；1.241%；0.310%；0.310%和0.310%。

　　第二十条现有股份总数为108773.5321万股，发行的全部股份均为普通股。

　　第二十一条或的子（包括的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买股份的人提供任何资助。

　　第二节股份增减和回购第二十二条根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　减少注册资本，应当按照《法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十四条在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本的股份：（一）减少注册资本；（二）与持有本股份的其他合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求收购其股份；（五）将股份用于转换上市发行的可转换为股票的债券；（六）上市为维护价值及股东权益所必需。

　　第二十五条收购本股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　因本章程第二十四条款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十六条因本章程第二十四条款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　依照本章程第二十四条款规定收购本股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，合计持有的本股份数不得超过本已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　董事、监事、高级管理人员应当向申报所持有的本的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本股份总数的25%；所持本股份自股票上市交易之日起1年内不得转让。

　　第三十条董事、监事、高级管理人员、持有本股份5%以上的股东，将其持有的本股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本所有，本董事会将收回其所得收益。

　　但是，证券因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第四章股东和股东大会节股东第三十一条依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有股份的充分证据。

　　股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十二条召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十三条股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向提供证明其持有股份的种类以及持股数量的书面文件，经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十五条股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十六条董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给造成损失的，连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯合法权益，给造成损失的，本条款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第三十八条股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害或者其他股东的利益；不得滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益；股东滥用股东权利给或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对债务承担连带责任。

　　第三十九条持有5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向作出书面报告。

　　控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害和社会公众股股东的利益。

　　第二节股东大会的一般规定第四十一条股东大会是的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行债券作出决议；（九）对合并、分立、解散、清算或者变更形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议在一年内购买、出售重大资产超过近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　。ㄒ唬┍炯氨究毓勺拥亩酝獾１Ｗ芏，达到或超过近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）的对外担保总额，达到或超过近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第四十四条有下列情形之一的，在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十五条本召开股东大会的地点为：住所或者股东大会召集人指定的其他地点。

　　第四十六条本召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

　　对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

　　董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十九条单独或者合计持有10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

　　董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

　　第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本承担。

　　第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十四条召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有3%以上股份的股东，有权向提出提案。

　　单独或者合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本或本的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处：椭と灰姿徒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。

　　一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第五节股东大会的召开第五十九条本董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

　　对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。

　　第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席的股东大会。

　　会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第六十六条召集人和聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

　　在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第六十七条股东大会召开时，本全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十九条制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

　　第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

　　第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

　　因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

　　第六节股东大会的表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）年度预算方案、决算方案；（五）年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）增加或者减少注册资本；（二）的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）利润分配政策调整事项；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

　　持有的本股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动向董事会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东披露的有关关联事宜提供给股东大会；董事会有责任要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜；其他股东有权要求董事会要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜。

　　由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会决议无效。

　　由此给、其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股东负责赔偿。

　　如有特殊情况关联股东无法回避时，在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　第八十一条应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　第八十二条除处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　董事候选人的提名方式：（一）本届董事会提名；（二）单独或合并持有3%以上股份的股东提名。

　　股东担任的监事候选人的提名方式：（一）本届监事会提名；（二）单独或合并持有3%以上股份的股东提名。

　　股东提名的董事候选人，由董事会对被提名人的任职资格进行审查后确定董事候选人名单，股东提名的监事候选人，由监事会对被提名人的任职资格进行审查后确定监事候选人名单。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

　　除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十五条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的上市股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

　　第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　党组织和纪检组织的书记、副书记和委员职数，根据上级党组织的批复设置。

　　党组织发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。

　　第九十七条党组织集体研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项应由党组织集体研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

　　第九十八条以下事项由党组织研究决策：1、贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；2、加强党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的事项；3、按照干部管理权限，对干部进行任免和奖惩或按一定程序向董事会、总经理推荐人。欢远禄峄蜃芫硖崦搜〗性湍，并提出意见和建议；4、加强统一战线和群团工作等方面的事项；5、向上级党组织请示、报告的重大事项；6、其他应由党组织研究决定的事项。

　　第九十九条以下事项党组织参与决策：1、贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；2、发展战略、中长期发展规划的制定；3、生产经营方针的制定；4、资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题，特别是涉及“三重一大”和担保、抵押等方面的事项；5、重要改革方案的制定、修改；6、合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，所属企业的设立和撤销；7、中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；8、提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；9、在特别重大的安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面的重要措施；10、其他应由党组织参与决策的重大事项。

　　第六章董事会节董事百零一条董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的、企业的董事或者厂长、经理，对该、企业的破产负有个人责任的，自该、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　百零二条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

　　董事任期届满未及时改。诟难〕龅亩戮腿吻埃氯杂Φ币勒辗、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的1/2。

　　百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占的财产；（二）不得挪用资金；（三）不得将资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义SG·亚洲胜游账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将资金借贷给他人或者以财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于的商业机会，自营或者为他人经营与本同类的业务；（七）不得接受与交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露秘密；（九）不得利用其关联关系损害利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归所有；给造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使赋予的权利，以保证的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解业务经营管理状况；（四）应当对定期报告签署书面确认意见。

　　保证所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　如因董事的辞职导致董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事辞职生效或者任期届满后，继续承担其他忠实义务应不少于六个月。

　　百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表或者董事会行事。

　　董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　百零九条董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　百一十二条董事会由七至九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。

　　百一十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定的经营计划和投资方案；（四）制订的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订重大收购、收购本股票或者合并、分立、解散及变更形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为审计的会计师事务所；（十五）听取经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、治理、薪酬与考核等相关专门委员会。

　　专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

　　百一十四条董事会应当就注册会计师对财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　重大项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，经董事会下设的专业委员会出具报告后提交董事会审议，并报股东大会批准。

　　本章程所称“交易”，适用于证券交易所《股票上市规则》第9.1条的规定。

　　关于交易的审议程序、审批权限按如下规定执行：（一）发生的交易（受赠现金资产除外）达到证券交易所《股票上市规则》第9.3条规定标准之一的，应当提交股东大会审批。

　。ǘ）“购买或出售资产”，在连续十二个月内累计计算，达到近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）与关联自然人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审批。

　　与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。

　。ㄋ模┒酝獾１＃òǘ钥毓勺拥牡１＃┗剐胱袷匾韵鹿娑：1、对外担保必须经董事会或股东大会审议。

　　3、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　5、对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保。

　　6、为非控股子提供担保时，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　7、董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日及其控股子对外担保总额、对控股子提供担保的总额。

　　8、独立董事应在年度报告中，对累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　控股子应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知履行有关信息披露义务。

　　10、对于已实施的担保事项，出现以下情形之一时，应当及时向董事会或股东大会报告：（1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

　　11、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

　　百一十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署股票、债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对事务行使符合法律规定SG·亚洲胜游益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。

　　百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上的董事共同推举一名董事履行职务。

　　百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

　　百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真或电子邮件。

　　百二十三条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

　　百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　百二十九条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第七章经理及其他高级管理人员百三十条设经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　百三十一条本章程百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程百零三条关于董事的忠实义务和百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　百三十二条在控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任的高级管理人员。

　　百三十四条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施年度经营计划和投资方案；（三）拟订内部管理机构设置方案；（四）拟订的基本管理制度；（五）制定的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　百三十六条经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

　　百三十八条副经理的聘任或者解聘由经理提出，董事会决定任免，并对经理负责。

　　百三十九条上市设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　百四十条高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第八章监事会节监事百四十一条本章程百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占的财产。

　　百四十四条监事任期届满未及时改。蛘呒嗍略谌纹谀诖侵暗贾录嗍禄岢稍钡陀诜ǘㄈ耸，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　百四十七条监事不得利用其关联关系损害利益，若给造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　百四十八条监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会中两名监事由股东代表出任，由股东大会选举和罢免，一名监事由职工代表出任，由职工通过职工代表大会选举和罢免。

　　百五十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查财务；（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《法》百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由承担。

　　百五十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　百五十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。

　　第九章财务会计制度、利润分配和审计节财务会计制度百五十五条依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定的财务会计制度。

　　百五十六条在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　百五十八条分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。

　　的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还。

　　百五十九条的公积金用于弥补的亏损、扩大生产经营或者转为增加资本。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前注册资本的25%。

　　百六十条股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　百六十一条利润分配政策为：（一）基本原则：充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，在满足正常生产经营资金需求的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式；同时兼顾长远利益及全体股东的整体利益，利润分配不超过累计可供分配利润的范围，不损害可持续发展。

　。ǘ）利润分配的形式：采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。

　。ㄈ┫纸鸱趾斓奶跫、比例和差异化政策：1、现金分红的基本条件和比例：除特殊情况外，在现金流满足正常生产经营和未来发展，当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利；近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　上述特殊情况是指：未来十二个月内的对外投资、收购资产或进行固定资产投资的累计支出达到或超过近一期经审计净资产的30%。

　　2、现金分红差异化政策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序进行现金分红：（1）发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到80%；（2）发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到40%；（3）发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到20%；发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　。ㄋ模┓⒎殴善惫衫木咛逄跫：在经营情况良好，并且董事会认为的股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　。ㄎ澹├蠓峙浞桨傅纳笠槌绦：1、的利润分配方案由经理层拟定后提交董事会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并听取独立董事意见，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道切实保障全体股东特别是中小股东参加股东大会的权利，股东大会应依法对利润分配预案实施表决；提供网络投票；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市股东征集其在股东大会的投票权。

　　2、当年盈利而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、留存收益的用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。

　。┑髡虮涓墩鲁獭啡范ǖ南纸鸱趾煺策的决策程序：因生产经营情况和长期发展的要求，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对《章程》确定的现金分红政策进行调整或变更。

　　董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　第二节内部审计百六十二条实行内部审计制度，配备专职审计人员，对财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　百六十三条内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

　　第三节会计师事务所的聘任百六十四条聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　百六十五条聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　百六十六条保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　百六十八条解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　第十章通知和公告节通知百六十九条的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

　　百七十条发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　百七十二条召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或邮寄方式进行。

　　百七十三条召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或邮寄方式进行。

　　百七十四条通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，次公告刊登日为送达日期；通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、电子邮件发出之日起个工作日为送达日期。

　　百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第二节公告百七十六条指定《中国证券报》和《证券报》以及证券交易所网站（）为刊登公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算节合并、分立、增资和减资百七十七条合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　百七十八条合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

　　应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证券报》上公告。

　　债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求清偿债务或者提供相应的担保。

　　百七十九条合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的或者新设的承继。

　　应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证券报》上公告。

　　应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证券报》上公告。

　　债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求清偿债务或者提供相应的担保。

　　百八十三条合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记；解散的，应当依法办理注销登记；设SG·亚洲胜游的，应当依法办理设立登记。

　　第二节解散和清算百八十四条因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散。

　　百八十五条有本章程百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　百八十六条因本章程百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

　　逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理清偿债务后的剩余财产；（七）代表参与民事诉讼活动。

　　百八十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》和《证券报》上公告。

　　债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　百八十九条清算组在清理财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

　　百九十条清算组在清理财产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　百九十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送登记机关，申请注销登记，公告终止。

　　清算组成员因故意或者重大过失给或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　百九十三条被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十二章修改章程百九十四条有下列情形之一的，应当修改章程：（一）《法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。

　　百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及登记事项的，依法办理变更登记。

　　百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十三章附则百九十八条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　(二)实际控制人，是指虽不是的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配行为的人。

　　(三)关联关系，是指控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。

　　第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第二百零三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

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